[健康平安网]警醒反思之作 ：《门口的野蛮人》

在《首席财务官》杂志和众多出版人沟通的过程中，绝大多数出版人都表达了一个相同的观点：“（在国内）经管图书的辉煌已经过去了，现在是资本的时代，我们主要精力都放在资本运作的图书上面。”

就文化产品作为社会现实的先导和反射的两面性来看，目前财经类图书的“资本为王”无疑是令人兴奋的，不过我们也希望在此多一点警醒。此时此刻，也许重温美国畅销书作家马里奥·普佐在《教父》第一章正文前所引用的法国文学巨匠巴尔扎克的话——“每一笔巨额财富背后，都隐藏着罪恶。”对于目前国内资本运作异常火爆的局面来说，并不是一件坏事。

就目前本土CFO所能接触到的资本运作手段而言，在美国资本市场上时常能“呼风唤雨”的杠杆收购交易很可能在不远的将来也将登陆国内，因此，对这一资本运作手段的两面性和运作程序进行相关的了解非常必要。

讲述华尔街历史上规模最大的杠杆收购交易之一的《门口的野蛮人》（英文名：Barbarians at the Gate: The Fall of RJR Nabisco）无疑是一个最佳的窗口。由《华尔街日报》的两名资深记者布赖恩·伯勒和约翰·希利亚尔合著的这部名列《福布斯》评选出的“有史以来的20本最具影响力的商业书籍”的鸿篇巨著，以金融小说的体裁翔实记述了美国烟草和食品巨头——RJR纳贝斯克公司被收购的前因后果，通过对搏杀于四大竞标方的操作手法及心理博弈的传神刻画，以及对大量金融操作的技术细节的充分体现，成为了解极具神秘色彩的华尔街投资银行运作内幕的最佳读本。

1988年10月，“厌烦了给他人打工，要控制董事会”的RJR纳贝斯克公司CEO罗斯·约翰逊对管理团队提出“为什么不把公司变为私人所有呢？”，于是联合美国运通公司、希尔森—莱曼—赫顿公司、所罗门兄弟公司和公共关系顾问公司等机构，准备通过MBO的方式收购公司，之后进行资产剥离，拟出售食品业务而保留烟草业务。

消息传出后，迅速引发了来自KKR公司、兰伯特公司、摩根士丹利、沃塞斯顿?佩雷拉公司等组成的第二竞标方和福斯特曼?利特尔联合公司、高盛公司组成的第三竞标方以及第四竞标方——第一波士顿公司的迅速跟进。

利用混战后RJR?纳贝斯克股价跌至45美元的机会，最终KKR以每股109美元的高价（总价250亿美元）收购了RJR?纳贝斯克公司，一举击败所有的对手，不仅完成了这场被称为美国20世纪最著名的恶意收购，而公司自身也一跃成为拥有顶级财经法律专家、专业进行杠杆收购的世界顶级公司。而KKR为此付出的代价极小，由于公司发行了大量垃圾债券进行融资，并承诺在未来用出售被收购公司资产的办法来偿还债务，因此这次收购资金的规模虽然超过250亿美元，但其中使用的现金还不到20亿美元。

布赖恩·伯勒和约翰·希利亚尔在全书第四章点出了精要：“并购，是华尔街的生存之道，输、赢或平局，都可以带来大量的费用：咨询费、剥离费、借贷资金等。所有这些促进了整个20世纪80年代华尔街的蓬勃发展，并购费用反过来又促进了证券业的兴旺发达。”

被冠以“门口的野蛮人”的这些公司狩猎者，或多或少都捞到了油水，甚至作为失败的一方，原公司CEO罗斯·约翰逊也拿到了5300万美元的退休金。值得思索的是，最终KKR收购的结果并不理想，在经过1995年的分拆之后，等待10年仍然看不到希望的KKR出售了持有的RJR Nabisco的所有股权，以平平的收益率收场。

本书早在1997年即由海南出版社引入国内，书名则换成了波澜不惊的《大收购》，版权易手后，机械工业出版社华章经管于2004年5月重新出版了新版的《门口的野蛮人》。本土CFO们作为企业资本运作的操盘手，此书无疑应当列入必读书目。

正本清源之作：《巴菲特致股东的信——股份公司教程》

如何正确地对待股东，一直都是一个上市公司极为重要的问题。值得注意的是，经过近几年来的“矫枉过正”，在打造“现代公司治理结构”的大招牌下，股东意志已经隐隐然被描述成凌驾于公司战略之上的超意志。

在我们看来，绝对化的管理层意志与绝对化的股东意志都背离了股份公司的真实意思。近日，上海石化第二次股改失败的风波，就真实上演了上述两者的激烈对决。一方面是中石化董秘陈革针对投了反对票的东方基金下属的东方精选混合型基金愤然表示，“一部分机构打着价值投资旗号，在上海石化股改问题上实际却大搞投机，这是一种赌博行为”；另一方是，所有参与投票的流通股股东中，投反对票的比例高达72.95%。

如何构建一个上市公司与股东之间正常的和谐关系？被巴菲特认为是有关他的著作中最好的一本的《巴菲特致股东的信——股份公司教程》一书，收录了从1979年至2000年以来巴菲特致股东的信，经过美国纽约市卡多佐法学院教授及海曼公司治理中心主任劳伦斯·A·坎宁安的系统性梳理，按照公司治理、公司财务与投资、兼并与收购、会计与估值等七个主题编纂成书。

机械工业出版社华章经管于2007年8月出版了这本书的第一版之后，在国内正处于空前大牛市的全民投资热情中，期望能学到巴菲特投资真经的读者的迅速追捧使此书五个月内连印19次。不过，该书译者陈鑫在书中表示，“我认为这本书不仅适合投资者阅读，更适合上市公司的高级管理人员阅读。”这也是我们在此郑重向本土CFO推荐本书的初衷。

仔细研究一下本书中巴菲特对股东的评价，也许是上市公司和股东如何达成彼此理解的一个出发点。行事风格一贯特立独行的巴菲特直言，“获得高质量的股东并非小事一桩……总的来说，我们相信，我们的与所有者相关的政策——包括不拆股的政策——已经帮助我们聚集了一批对任何持股基础广泛的美国股份公司来说最好的股东。我们的股东像理性的长线所有者那样思考和行动，而且看待企业的方式很像查理和我。因此，我们的股票一贯在一个明显与内在价值相关的价格区间内进行交易。”
特别值得听取的是，巴菲特对于上市公司会计政策的批评，“使问题进一步复杂化的是，许多管理人员不是把GAAP看作一种需要达到的标准，而是看做一种需要克服的障碍。”我们相信，类似的错误认识，很可能在许多国内上市公司中早已泛滥成灾。因此，我们把这本《巴菲特致股东的信——股份公司教程》作为正本清源之作，郑重推荐给本土CFO们阅读，经过半个世纪的资本市场跌宕起伏所锤炼出的巴菲特的投资理念和对公司的态度，值得在这个大变革时期里找个安静的角落，一个人细细体味。